創業Web3.0欄目 | 對談曼昆資深律師毛捷豪：連結現實——RWA合規現狀+全球監管趨勢

開篇語 創業Web3，暢談每週三！ 《創業Web3.0》是曼昆律師事務所發起的中國Web3.0創業者訪談節目，每週三晚，我們邀請行業大咖、一線機構、知名創業者做客直播間，通過正向發聲、理性討論、經驗分享，助力中國Web3.0行業的合規與健康發展。 6月是RWA專題月，現實世界資產（RWA）如何在合規框架下連結Web3與現實世界？本期我們邀請曼昆資深律師毛捷豪，與王蕾律師深度對話。從DePIN到RWA的深耕，毛律師分享香港的合規路徑、全球監管趨勢、國內資產的探索難點，以及如何通過標準化、可編程性賦能RWA，助力創業者少踩坑、走正道，迎接RWA與傳統金融融合的大航海時代！ （音頻轉錄文字記錄經過ai處理，可能存在遺漏與錯誤。） 歡迎本期嘉賓，請和大家自我介紹！ 王蕾：歡迎來到每週三的《創業Web3.0》欄目！我是王蕾律師，曼昆律師事務所的法律從業者，專注RWA合規探索，接棒牛小靜律師主持本期節目。6月是RWA專題月，今天是第二期，主題是“RWA合規現狀、持牌要求與全球監管趨勢”。我們邀請了我的老搭檔、曼昆資深律師毛捷豪，他深耕Web3合規，參與多個RWA項目，經驗硬核！期待毛律師不繞彎、接地氣的分享！如果今晚內容有價值，歡迎轉發朋友圈，直播間有問題隨時留言！下面請毛律師自我介紹！ 毛捷豪：感謝王律師！哈哈，大家好，我是曼昆律師事務所的毛捷豪，主要聚焦Web3行業的民事、商事及合規工作，涉及境內境外法律事務。過去一年，我最關注RWA賽道，研究合規路徑、發展潛力，以及RWA與穩定幣的聯動。RWA不僅是資產代幣化，更是Web3與現實結合的橋梁。我從DePIN起步，關注Web2與Web3的場景融合，逐步深耕RWA，希望今天分享的觀念和實戰經驗能幫大家少踩坑！歡迎直播間朋友提問，隨時交流！ 王蕾：毛律師太謙虛了！從DePIN到RWA，合規一線的實戰經驗太硬核！直播間朋友們，準備好筆記，今晚乾貨滿滿！ Q1：您如何接觸RWA？爲何對它感興趣？ 王蕾：毛律師，您和我在項目上合作過多次，特別信任您在合規領域的專業。您是如何接觸RWA的？作爲律師，爲何對它有濃厚興趣？ 毛捷豪：哈哈，王律師，我們確實熟到不用緊張，但一上播還是有點小緊張！我的RWA興趣源於對Web3與現實結合的關注。最早我在DePIN賽道做過法律工作，接觸了Web2場景與Web3的聯動，比如物聯網與區塊鏈的結合。 2021-2022年，DePIN還沒成明確賽道，但我就覺得純Web3內循環空間有限，必須與現實資產結合才能走得更遠。RWA的出現正好契合這個邏輯。RWA不僅是代幣化資產，而是通過智能合約讓傳統資產可編程，打開新玩法，比如收益權碎片化、跨國流動。這讓我覺得RWA是Web3與傳統金融的橋梁，潛力巨大。作爲律師，我研究的不只是合規路徑，還有RWA的商業模式和生態可能性，讓我保持持續深耕。 Q2：RWA項目最容易踩哪些合規坑？ 王蕾：您在RWA項目實戰中積累了很多經驗。創業者最容易踩的坑有哪些？能否從合規角度分享？ 毛捷豪：RWA項目的坑主要集中在三個環節：

1. 資產選擇：不是萬物皆可RWA！很多人上來就問“我的資產能不能上鏈？”但合規性、流動性、可編程性得先評估。比如，美國以美債、美股爲主，貝萊德的美債RWA已達30億美元，結構清晰，先合規後代幣化。香港則熱衷非標資產，如新能源、房地產收益權，因更貼近企業和個人。但非標資產合規復雜，需評估政策風險和市場接受度。
2. 選址與代幣化方式：在哪裏發RWA？用token還是NFT？香港允許代幣化，但需隔離境內資產，搭建SPV（特殊目的載體）或基金結構。離岸發幣成本低，但合規性差，風險高。創業者常忽視選址的監管差異，容易踩坑。
3. 投資人認購：代幣化後，投資人買不買單？市場預判不足是常見問題。很多人只顧發token，忽視流動性需求和投資人信任，導致項目遇冷。 合規是核心，創業者得先問“這個資產適不適合RWA”，再選對地方和方式，最後確保市場接受。 王蕾：資產、選址、認購三大坑，毛律師總結太幹貨，“不是萬物皆可RWA”點醒了不少朋友。 Q3：國內能直接做RWA嗎？有哪些合規路徑？ 王蕾：直播間有朋友問，境內能直接做RWA嗎？有哪些合規路徑？ 毛捷豪：境內直接發RWA token肯定不行，發幣在國內是敏感紅線。但有變通路徑，比如數字藏品或聯盟鏈上的數字資產，綁定實體權益。比如，一盒月餅、一瓶葡萄酒的提貨券，可以1:1對應實物，做成數字藏品，類似鏈上券。這種方式需確保特定化（一對一綁定），不能搞非特定化的收益權或分紅，否則有非法集資風險。以葡萄酒爲例，提貨券本質是實物兌換，合規性較高，但宣傳不能涉及投資回報，需嚴格控制營銷邊界。國內RWA探索得聚焦權益類資產，結合聯盟鏈，規避token化紅線。 Q4：哪些資產的RWA合規難度最高？ 王蕾：您接觸過很多RWA項目，哪些資產或場景的合規難度最高？能舉例說明嗎？ 毛捷豪：合規難度高的資產主要有兩個特點：一是所有權復雜，二是監管嚴格。比如： 金礦：金礦的所有權涉及礦權、土地權，國內管控嚴格，代幣化後難確保合規性，鏈上確權和線下監管對不上，風險極高。特殊資產：如文物、受限流通的國有資產，涉及文化、產權等多重監管，直接RWA化幾乎不可能。 相比之下，收益權類資產（如應收帳款、房地產租金）合規難度低一些。比如，香港的RWA項目常將應收帳款結構化成固定收益產品，再代幣化，規避所有權問題。創業者得先評估資產的法律屬性，再設計合規結構。 王蕾：金礦、文物RWA的難度，毛律師的例子太生動。收益權路徑爲創業者打開了新思路。 Q5：RWA與傳統金融（如REITs、ABS）的分水嶺是什麼？ 王蕾：RWA常被拿來與REITs、ABS比較，合規路徑的分水嶺在哪裏？ 毛捷豪：RWA與傳統金融的分水嶺在兩個層面： 前端：資產上鏈標準化：RWA的核心是資產上鏈，需明確“什麼資產能上”“以什麼標準上”“誰來監管”。比如，香港的RWA項目需通過SFC（證監會）審批，涉及KYC/AML、披露要求。傳統ABS/REITs更關注企業信用、評級，鏈上環節較弱。RWA的標準化（如智能合約設計、第三方審計）是新挑戰，也是合規重點。後端：代幣可編程性：RWA通過智能合約賦予資產可編程性，比如自動化收益分配、跨鏈交易，這是傳統金融沒有的。合規上，代幣的可實現性（流動性、違約風險）需要全新監管框架，傳統金融的基金、證券法規無法完全覆蓋。 RWA的合規路徑更復雜，但可編程性讓它有無限可能，真正連結Web3與傳統金融。 王蕾：標準化+可編程性，毛律師的分水嶺解析很清晰。 Q6：RWA項目涉及哪些牌照或資質？ 王蕾：RWA項目通常需要哪些牌照或資質？香港、迪拜等地的要求有何不同？ 毛捷豪：RWA沒有專屬牌照，需依托傳統金融牌照，各地要求不同： 香港：SFC的9號牌（資產管理）是核心，如基金代幣化需基金管理人資質。香港的RWA沙盒（Ensemble）允許一事一議，但不是牌照，需傳統證券法規（如1號牌、4號牌）支持。迪拜：無RWA專屬牌照，第一期沙盒（2025年4月結束）允許測試，但需VARA（虛擬資產監管局）審批，涉及托管、交易許可。其他地區：美國SEC要求RWA符合Reg D/S豁免或註冊爲證券；歐盟MiCA（2024.12生效）將RWA分爲ARTs（資產參考代幣）與EMTs（電子貨幣代幣），需特定許可。 香港的合規路徑較清晰，但流程復雜，目前可參考的是SPV+基金結構。創業者得先明確資產類型，再匹配牌照。 Q7：國內資產在香港發行RWA的合規障礙是什麼？ 王蕾：直播間有朋友問，國內資產在香港發行RWA有哪些合規障礙？離岸發行有何優勢？ 毛捷豪：國內資產在香港發行RWA的障礙主要在： 雙重監管：需境內SPV接收資金，再在香港建私募基金和代幣審批，涉及SFC的KYC/AML、披露要求。成本高，流程復雜，非螞蟻集團這樣的大機構難獲豁免。資產隔離：國內資產不能直接發token，需隔離（如通過SPV），確保不觸碰發幣紅線。政策風險：國內監管嚴格，收益權類資產（如應收帳款）較易通過，房地產等不動產因所有權問題受限。 離岸發行成本低，但合規性差，缺乏監管認可，風險高。香港的合規路徑更安全，適合有實力的團隊。我建議創業者選擇香港，借助曼昆這樣的專業律所，設計SPV+基金結構，少踩坑。 Q8：藝術品、培訓課程等非標資產能做RWA嗎？ 王蕾：直播間有朋友問，藝術品、培訓課程能否做RWA？與NFT有何區別？有非法集資風險嗎？ 毛捷豪：非標資產如藝術品、培訓課程可以探索RWA，但難度和合規要求不同： 藝術品：直接代幣化難度高，因所有權復雜，需評估違約風險、投資人保障。可以通過收益權（如租賃協議）結構化，再代幣化。區別於NFT，RWA更注重鏈上流動性與合規性，NFT偏收藏價值。培訓課程：類似數字藏品，需1:1綁定具體權益，如一小時課程視頻，類似提貨券。宣傳不能涉及投資回報，否則有非法集資風險。未來課程可看作合同，綁定數字資產，但拆分收益權需謹慎，避免觸碰紅線。 合規關鍵是特定化（1:1綁定）和營銷邊界，需要設計清晰結構。 Q9：全球RWA監管趨勢如何？哪些地區更開放？ 毛捷豪：全球RWA監管趨勢分化，各地態度不同： 香港：開放且清晰，Stablecoins Ordinance（2025生效）和Ensemble沙盒支持RWA，SFC一事一議，綠色能源、科技類資產受青睞。美國：SEC監管嚴格，需註冊證券或Reg D/S豁免，貝萊德美債RWA（30億美元）是標杆，合規路徑成熟。歐盟：MiCA（2024.12生效）將RWA分類爲ARTs/EMTs，監管明確，適合結構化資產。新加坡：6月30日起FSW法案生效，監管收緊，居家辦公都可能違法，項目方需謹慎。迪拜：沙盒靈活，但VARA要求高，適合大機構，中小團隊門檻高。 開放地區：香港、歐盟、美國（大機構）；灰色地帶：迪拜、新加坡（監管收緊）。建議創業者參考成功案例（如貝萊德、螞蟻集團），與當地監管溝通，設計合規路徑。 Q10：對RWA創業者的建議和人生洞察是什麼？ 王蕾：直播間朋友很關心如何堅持到RWA爆發。您如何充值信仰？對創業者有何建議？用一句話總結分享！ 毛捷豪：RWA還在早期，2025年6月是起點，2027-2030年或迎爆發。穩定幣是關鍵，下半年香港法案落地後，法幣轉穩定幣的體量將決定RWA進度。我的信仰來自對行業的陪伴，從DePIN到RWA，過去三年看到香港、新加坡、歐盟的合規框架逐步清晰，保持好奇心和耐心讓我持續深耕。對創業者的建議： 關注熟悉領域：結合自身資源（中國、香港、美國），聚焦綠色能源、DeFi等合規成熟賽道。借鑑成功案例：如貝萊德美債、螞蟻集團基金RWA，設計SPV+基金結構。擁抱探索：RWA是跨學科賽道，需懂法律、技術、金融，找曼昆這樣的夥伴一起試錯。 一句話總結：跳出資產代幣化的局限，從更高維度看待RWA，它是Web3與現實的橋梁，耐心深耕，定能發現屬於你的藍海！ 王蕾：感謝毛律師一個多小時的乾貨分享！從三大踩坑環節到香港合規路徑，從全球趨勢到非標資產探索，毛律師用實戰經驗爲RWA創業者指路。下周三我們繼續RWA專題，聊技術側的落地路徑，歡迎關注！感謝毛律師，今晚到此爲止，晚安！ 毛捷豪：謝謝王律師，謝謝直播間朋友支持曼昆，RWA未來可期，晚安！

創業不易，但你的故事一定很酷！ 歡迎加入曼昆“創業Web3欄目”，一起爲中國Web3注入真實而鮮活的力量。

/END. 本文作者：曼昆品牌部