Мілestonesовий позов SEC США проти шифрувальних замилювань очей

У 2023 році Комісія з цінних паперів і бірж США розпочала значний позов проти Green United LLC, звинувативши її в шахрайстві на суму до 18 мільйонів доларів США через продаж криптовалютних майнінгових машин "Green Boxes". 23 вересня 2024 року суддя Енн Мері МакІфф Аллен винесла рішення на підтримку запиту SEC про покарання. Ядром цього замилювання очей стало створення, здавалося б, ідеальної інвестиційної пастки: інвестори сплачували 3000 доларів США за покупку майнінгової машини, після чого обвинувачені обіцяли щомісяця отримувати 100 доларів США прибутку з річною дохідністю до 40%-100%. Проте реальна ситуація полягала в тому, що Green United не використовувала майнінгові машини для видобутку, а маскувала прибуток шляхом купівлі нездобутого токена "GREEN", які в кінцевому підсумку втратили свою вартість через брак ліквідності на вторинному ринку.

Бізнес-модель Green United має надзвичайно заплутаний характер: з одного боку, вона маскується під продаж апаратного забезпечення, а з іншого - глибоко пов'язує інвесторів через угоди про хостинг. Згідно з угодою, компанія заявляє, що "зробить все можливе" для досягнення очікуваного прибутку, і ця модель "обіцянки + контролю" стала основною суперечкою у справі. Суддя Аллен визнав, що продаж майнінгових машин у поєднанні з угодами про хостинг становить цінні папери, що відповідає визначенню інвестиційного контракту з рішення справи Howey 1946 року. Це рішення не лише спростувало заперечення відповідача, але й чітко включило шифрувальні майнінгові машини до сфери регулювання цінних паперів.

Чому торгівля майнінговими машинами вважається цінними паперами?

Дилема застосування тесту Ховey

Чотири елементи інвестиційного контракту, встановлені справою Howey, включають: вкладення коштів, спільний бізнес, очікуваний прибуток, прибуток від зусиль інших. Основна позиція захисту Green United полягає в підкресленні властивостей майнінгового обладнання як "товару для кінцевого користувача", стверджуючи, що зобов'язання щодо доходу в рамках угоди про хостинг є комерційним стимулом, а не випуском цінних паперів. Проте суддя Аллен через проникаючий аналіз встановив, що зв'язок між контролем і джерелом доходу вже вийшов за межі товарної торгівлі, включивши угоди з майнінговим обладнанням до категорії спільного бізнесу.

Конкретне рішення судді таке:

1. Інвестиції: інвестор сплачує 3000 доларів США за покупку майнінгової машини, що відповідає вимогам до інвестицій.
2. Спільна справа: прибуток інвесторів не походить з майнінгових можливостей самих майнінгових машин, а залежить від контролю та управління системою компанією.
3. Очікування прибутку: обіцянка надвисокої доходності 40%-100%, що значно перевищує нормальний прибуток від комерційних інвестицій.
4. Зусилля інших: компанія обіцяє "завершити всю роботу", інвестори не повинні брати участь в управлінні, прибуток повністю залежить від зусиль ініціатора.

Багатогранне тлумачення юридичних експертів

Незважаючи на те, що судове рішення було ухвалене, в юридичному середовищі існують значні розбіжності щодо цієї справи. Деякі точки зору вважають, що це є певним видом замилювання очей, звинувачення SEC стосуються неправдивої реклами та дизайну депозитарних угод Green United, а не заперечують сам продаж майнінгових машин. Якщо майнінгові машини продаються у формі "для особистого використання кінцевим користувачем", їх все ще можна уникнути кваліфікації як цінних паперів.

Це рішення також викликало жваві дискусії серед працівників шифрувальної індустрії та правознавців щодо тесту Howey. Прихильники вважають, що ця справа втілює основний зміст принципу "суть важливіша за форму" тесту Howey. Противники ж попереджають, що якщо ця логіка спрацює, всі продажі апаратного забезпечення з обіцянками прибутків можуть бути визнані цінними паперами, що призведе до розмиття меж правозастосування.

Ця розбіжність в основному відображає глибокі виклики, з якими стикається регулювання шифрування активів: як знайти баланс між захистом інвесторів та заохоченням технічних інновацій? У майбутньому терміново потрібно через судові прецеденти ще більше уточнити стандарти, наприклад, чітко визначити, що коли продаж товару супроводжується обіцянкою прибутку, необхідно одночасно виконати умови "децентралізованої роботи" та "розподілу ризиків", щоб виключити властивості цінних паперів.

Інші приклади кваліфікації цінних паперів для шифрованих активів

У справі Ripple суд на основі тесту Howey визнав, що продаж XRP для інституційних інвесторів відповідає визначенню цінних паперів. А програма продажу на вторинному ринку не була визнана цінними паперами через відсутність обіцянок прибутку та прямої асоціації інвесторів з емітентом. Ця справа вперше чітко визначила вирішальний вплив торгового контексту на кваліфікацію криптоактивів.

У справі Terraform суд вважає, що UST і LUNA відповідають визначенню цінних паперів, основним критерієм є стандарт "прибуток походить з зусиль інших". Суддя особливо зазначив, що ступінь децентралізації не є виключним критерієм для цінних паперів, і якщо існує "маркетинг і обіцянки доходу, що керуються ініціатором", навіть якщо торгівля активами повністю здійснюється через смарт-контракти, це все ще може підпадати під регулювання.

Шифрування активів: перспективи сек'юритизації

Справа Green United через угоду про довірче управління перетворює прибуток від майнінгового обладнання на фінансові атрибути, що означає, що інвестори фактично беруть участь у "спільній справі", яка залежить від дій ініціатора, а не як обладнання само по собі. У короткостроковій перспективі ця справа має певний стримувальний ефект на шахрайські проекти в сфері шифрування, що сприяє захисту інтересів інвесторів у криптоактивах; у довгостроковій перспективі ця справа допоможе просунути еволюцію регуляторної рамки для цінних паперів.

З появою нових технологій та концепцій, таких як шифрування активів та смарт-контракти, традиційні фінансові сценарії зазнають значних змін, просте застосування тесту Хауї більше не може задовольнити потреби регулювання. Майбутнє регулювання має динамічно враховувати конкретні форми проєкту, балансуючи між технологічними інноваціями та законним регулюванням. Здоровий розвиток шифрувального ринку неможливий без глибокого діалогу між юридичною раціональністю та технологічною логікою, а майбутнє кваліфікації шифрувальних активів у цінні папери поступово розгортається через такі випадки.